道可特研究 | 股权变更情形下的“一人公司”股东责任认定

摘要：一人有限责任公司（以下简称“一人公司”）是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。自我国2005年修订《公司法》正式承认一人公司以来，这种经营模式便以其内部治理结构简单、决策效率高等特点得到了迅猛发展。随之而来的是与一人公司相关的股权转让活动、纠纷及对股东责任的追究也在迅速增多。通过相关网站检索关键词“一人有限公司、转让、连带责任”，我们可以从该网站的统计数据中看到法院审理的此类案件数量呈连年上升趋势。（见下图）北京市道可特律师事务所金融与资本市场团队拟从既有裁判案例角度出发，探讨一人公司股权变更情形下司法实践对股东责任的认定规则。

一、“特殊”的股东有限责任

对公司债务承担有限责任是公司法的基本原则。然而，因实践中频频出现股东利用公司独立人格损害债权人利益的现象，法律为了保护债权人的利益，要求在特殊情况下对公司的独立人格进行否认。于是便有了我国《公司法》第二十条第三款的规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

在对一人公司的规制中，鉴于其结构的特殊性，使得传统公司股东之间相互制约的机制难以实施，极易造成公司财产与股东财产混同的现象，进而发生股东利用法人独立人格损害合法债权人利益、扰乱市场秩序的情况，因此我国《公司法》对一人有限公司及其股东连带责任问题提出了更为严格的标准。《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，从立法层面确立了一人公司的“法人人格滥用推定”原则，在举证责任方面采取“举证责任倒置”的模式。即一人公司的股东不能证明其财产与公司财产相互独立时，股东需对公司债务承担无限连带责任。如果能够证明个人财产与公司财产不存在混同的，股东仍以其出资额为限承担有限责任。

二、一人公司股权变更情形下股东连带责任的认定

一人公司的股权状态发生变化有两种情形：一是狭义的股权变更，即原股东将全部股权对外转让，一人公司的股东发生更替；二是广义的股权变更，即公司的股东从一人变为多人、或从多人变为一人，公司的性质在一人公司与普通有限责任公司之间转化。下面的几个典型案例分别反映出不同情形下对一人公司股东是否承担连带责任的裁判规则。

（一）受让一人公司，新股东对变更前的公司债务承担连带清偿责任

典型案例：江苏洛维化工有限公司与赵燕舞、宿迁市虹源涂料有限公司等买卖合同纠纷（（2015）扬商终字第00163号二审民事判决书）

裁判要旨：虹源公司系一人有限责任公司，赵燕舞作为虹源公司的现股东，有义务证明公司财产独立于自己的财产，否则应对公司债务承担连带责任。虹源公司在原审中已表示没有证据证明其财产独立于股东的财产；二审中，赵燕舞仅提交虹源公司账册，而无专业机构的审计结论，不足以证明该账册记载的情况与公司实际状况相符，也不足以证明虹源公司的财产独立于赵燕舞的财产。故赵燕舞应对虹源公司的债务承担连带责任。

（二）一人公司转让后，原股东对其经营期间的公司债务承担连带清偿责任

典型案例：金甲与金乙民间借贷纠纷（（2013）沪二中民四（商）终字第S630号二审民事判决书）

裁判要旨：关于金甲在本案中的责任问题。首先，尹娇尹公司作出加入债务的意思表示时金甲系尹娇尹公司唯一的股东；其次，如前所述，讼争借款系用于尹娇尹公司的装潢等；再次，金甲未能举证证明其与尹娇尹公司财产不存在混同。据此，原审判令金甲对尹娇尹公司的上述债务承担连带责任并无不当。至于金甲上诉主张其不应承担尹娇尹公司财务账册无法提供的责任问题。本院认为，作为一人有限公司的股东，依法负有将自己的财产与公司财产相独立的义务，这是法律承认一人公司独立人格、赋予股东有限责任的前提条件。提供公司账册，是股东证明不存在财产混同的主要方式之一。金甲虽已将股权转让，但并不因此可免除举证责任，如因股权受让人之原因致金甲无法提供该部分证据而造成损失，金甲可依法另行向相关责任人主张。

（三）从一人公司变更为普通有限公司，原股东对变更前的公司债务承担连带清偿责任

典型案例：朱云飞、吴健等与长兴楚天大酒店有限公司、长兴驰晨置业有限公司股权转让纠纷（（2014）浙湖商终字第484号二审民事判决书）

裁判要旨：驰晨公司是经依法设立的股东为楚天公司一人的有限责任公司。我国公司法并未禁止一人有限责任公司的股东对外转让股权，也未要求一人有限责任公司必须整体转让股权或者先行通过注销登记，而后由转让股东与受让股东另行设立新的普通有限公司的形式来实现转让股权。驰晨公司的股东楚天公司完全可以通过变更股东人数、变更股权比例的形式完成相应的工商登记手续。

由于一人有限公司的特殊性，我国公司法对一人有限公司股东进行特别约束，即一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。楚天公司将股权部分转让后，一人有限公司变更为普通有限公司，若楚天公司不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对一人有限公司存续期间债务承担连带责任。

（四）从普通有限公司变更为一人公司，新股东对变更前的公司债务承担连带责任

典型案例：广西康田农业科技有限公司与来宾市庄园农业有限公司、朱国庄合同纠纷（（2015）来民一终字第149号二审民事判决书）

裁判要旨：虽然被告庄园公司是由有限责任公司变更为现在的一人有限责任公司，但是根据法律规定，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继，则庄园公司变更前的债务应由变更后的公司承担，而变更后的公司属于被告朱国庄一人经营，被告朱国庄并未向一审法院提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产，故其应对公司债务承担连带责任。

（五）普通有限公司转为一人公司后又转为普通有限公司，原股东对一人公司期间的对外债务仍承担连带责任

典型案例：重庆淙正装饰工程有限公司、尹淙正与应杨林买卖合同纠纷（（2013）渝高法民提字第00042号再审民事判决书）

裁判要旨：淙正公司2008年2月1日起变更为一人有限责任公司，在淙正公司变更为一人有限责任公司后，股东尹淙正在不能证明公司财产独立于自己的财产的情况下，就应当依照《中华人民共和国公司法》第六十四条的规定，对淙正公司债务承担连带责任。本案应杨林于2008年10月22日提起的诉讼，一审法院于2009年3月18日作出的判决，淙正公司及尹淙正上诉后，淙正公司于2009年6月4日又变更为普通的有限责任公司，重庆市第一中级人民法院于2009年6月10日开庭审理本案时，淙正公司及尹淙正均未将淙正公司已经变更为普通有限责任公司的证据提交给原二审法院，且尹淙正于原二审期间将其股份转让，有逃避其本人应负债务的嫌疑，若因尹淙正将其股份转让给李来静和尹明红而免除其连带责任，明显对债权人不公。因此，原二审法院作出的判决并无不妥，检察机关的抗诉理由不能成立。

（六）能够“自证清白”的一人公司现股东对公司债务不承担连带责任

典型案例：泛亚景观设计（上海）有限公司与嘉兴中润丽丰置业有限公司、重庆裕晟丰科技有限公司建设工程设计合同纠纷（（2017）浙0402民初476号一审民事判决书）

裁判要旨：公司财产独立于股东财产，是公司财产不因控股等原因无偿成为股东财产。虽重庆裕晟丰对该事实负有举证义务，但原告对于重庆裕晟丰提供的证据一概否认并无依据，并非只有财务审计报告才是认定公司财产是否独立的唯一证据，本案中该被告提供了银行流水明细，财务状况表以及办公地点证明等，结合该公司对于嘉兴中润控股的时间，可说明重庆裕晟丰的公司财产现为其出资额10万元扣除日常费用之外的结余，没有从嘉兴中润取得的财产，若再要求重庆裕晟丰证明自己名下没有其他财产，属于对消极事实的证明，并不符合正常的举证规则并且也难以做到。因此被告的证据可证明主张的事实，本院认定不对嘉兴中润债务承担连带责任。需要说明的是，公司财产独立与否是一个动态的过程，若今后发生公司财产不独立的情形，自然应当依法承担责任。

从上述裁判规则可以看出，股权的变更、债权的形成时间均不影响法院对一人公司股东推定连带责任的认定。无论是原股东还是现股东，均不得以出让股权于他人或受让股权前的债务与己无关为由而主张免除其连带责任，转让交易双方对债权债务承担的内部约定亦无法对抗债权人。如此处理的根本用意在于防止股东以股权转让为手段恶意逃避债务，最大限度地保护债权人的合法权益。

三、一人公司股东的风险防范对策

既然一人公司股东随时面临着就公司债务承担连带责任的风险，那么如何实现风险隔离对于股东来说就显得至关重要。从上述裁判规则我们不难得出结论，即一人公司股东将个人责任控制在出资范围内的唯一途径便是做到并能证明公司财产与股东自己的财产相互独立。只有公司财务独立、人格独立，并且有效留痕，股东方能享受有限责任。因此，为防范风险，我们建议一人公司做到以下几点：

（一）公司账户独立

根据《会计法》、《税收征收管理法》、《企业会计准则——基本准则》等相关规定，公司应当使用单位账户对外开展经营行为，公司账户与管理人员、股东账户之间不得进行非法的资金往来，以保证公司财产的独立性。一人公司股东切记不能与公司混用账户，尽可能做到资金往来明晰，公司的盈利与股东的收益有明确的区分。

（二）财务记录完整

一人公司的管理和决策机制虽然相对简单，但财务管理万万不能从简。应建立规范的财务管理制度，编制符合要求的财务报表，保留相关的记账凭证、原始凭证及财务账册。尤其是在股东与公司发生必要的钱款往来时，要做好凭据收集与保存工作。

（三）坚持年度审计

《公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”因此，一人公司应根据该规定坚持聘请有资质的会计师事务所进行年度审计。如果股东能够提供连续的、无明显瑕疵的年度审计报告，且债权人未能提出反证或者合理异议的，法院通常会认定股东完成了举证责任，而无需对公司债务承担连带责任。

（四）巧用交易结构

如投资人因业务需要准备接手一人公司，或将普通有限公司转化为一人公司，建议委托专业律师设计合理的交易结构，从而有效应对一人公司股东随时被“揭开公司法人面纱，承担无限连带责任”的商业风险。

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